A股退市新政即将出炉,今年港美股退市迎来一波高潮

资本邦获悉,近期暴风退发布《关于退市整理期结束及摘牌暨后续有关事项安排的公告》,对“身后事”做出安排。在退市整理期结束后,暴风集团已在11月10日被深交所摘牌。

实际上,今年以来不止暴风退惨遭摘牌,在创业板退市新规出台之下,资本市场上的问题企业将不断出清。截至11月11日,今年A股已有29家公司退市,其中,16家公司被强制退市,退市数量创历史新高。

中国股市发展了三十年,这期间退市制度从无到有,经历了十年空白,十年蝶变,十年进化。

1990年底,沪深交易所相继成立。然而十年后迈入新世纪,我国才迎来第一支退市股票,退市制度才慢慢开始建立(如下图)。

2020年以来,退市制度已累计4次被重磅会议或公告点题,A股退市制度改革已经“箭在弦上”。

资本邦注意到,最近一个月左右,中央层面多次提及健全上市公司退市机制。这意味着,常态化退市机制建设已上升为顶层设计。与前几轮退市制度改革不同的是,除了在注册制大主题下完善标准、简化程序外,本轮退市制度改革更要在提高上市公司质量的监管重心下拓宽多元退出渠道,补齐优胜劣汰市场生态的关键短板。

在A股退市制度改革的关键当口,或许我们能从更成熟的境外资本市场,尤其是港美股的退市制度中获得一些启发和参考。

2020年港美股退市整体情况

1.港股:今年33家公司退市,再创退市高峰

据资本邦统计,港股方面,截至11月10日,今年以来共有33家上市公司退市,而去年仅有25家,今年已迎来退市高峰。此外,还有1家(华融投资股份)即将退市摘牌,另有5家正处于退市程序中。

就退市方式而言,资本邦注意到,上述33家已退市公司中,私有化退市为主流,共有19家公司因私有化收购而退市,另有14家公司因各种原因惨遭港交所强制摘牌。

这些已退市企业主要集中在以下行业:非日常生活消费品(6家)、工业(6家)、原材料(5家)、信息技术以及医疗保健(均各为4家)、金融和公用事业(均各为2家),以及房地产、能源、日常消费品和通讯服务行业各1家。以下为2020年港股退市企业全名单(截至11月10日):

2.美股:中概股退市数量将升至17家,私有化退市为主流

今年以来,美国的政治局势发展不明朗,美国监管层对中概股的政策在一步步收紧,而瑞幸咖啡事件也导致整个中概股陷入严重信任危机。今年5月,美国参议院通过了一项名为《外国公司问责法》的监管法案,规定任何一家外国公司连续三年未能遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。资本邦注意到,今年以来,中概股的私有化和退市案例明显增加。

2018年中概股退市陷入低潮期,仅有1家(晶澳太阳能),2019年美股迎来5家中概股摘牌,而进入2020年,截至11月5日,中概股退市数量急剧攀升至17家(含拟退市企业,下同),并大有超越2016年退市高潮(23家)之势。

以下为2020年退市中概股全名单(截至11月5日):

从行业分布来看,这17家退市的中概股主要集中于以下行业:非日常生活消费品(5家)、信息技术(4家)以及工业领域(3家)、通讯服务(2家)以及日常消费品、原材料、金融行业各1家。

至于退市的原因,与港股方面存在大量被强制摘牌的公司不同,17家中概股中有14家是因为私有化收购而主动退市。当然,也有因并购(斗鱼和易车)和财务问题(瑞幸咖啡)而退市。

而从财务方面看,退市企业中,有8家中概股近三年营收均有增长,其中尤以斗鱼增收最为明显,从2017年的2.89亿美元增长至2019年的10.44亿美元,年均复合增长约1.9倍。此外,新浪、搜狗、前程无忧、58同城等均有不同程度的增长。

而聚美优品、畅游等公司营收则有明显下降。数据显示,聚美优品的营收从2017年的约8.90亿美元下降至2018年最新的6.25亿美元。

净利润方面,17家中概股则分化不一。过去三年有斗鱼、聚美优品等亏转盈的股票,也有新浪、易车等公司利润下降或者持续亏损的情况发生。

净利增长方面,58同城三年净利润增长最高,从2017年的2.17亿美元增长至2019年的12.11亿美元,年均复合增长约2.15倍。亏损方面,易车连续亏损,三年内累计亏损达4.87亿美元。

港股退市原因:主动退市与强制退市

目前港美股市场已经形成了相对完善的退市制度,包括主动退市与强制退市这两大实施机制。

以港股为例,因应自由的市场环境和发展路径形成了独特的退市机制。根据《上市规则》,香港上市公司可“自愿退市”,也可“被强制退市”。

具体来看,香港主板公司退市的原因主要有2个:一是股东提出私有化/强制性收购,二是被联交所强制要求退市(如未有足够业务运作或相当价值资产)。而创业板除了有上述2个原因外,还加上转往主板上市。

下面以利丰,天合化工,格菱控股做港股退市案例分析。

1. 利丰私有化案例

据悉,利丰有限公司是一家以香港为总部的跨国集团,被公认为世界领先的消费产品设计、发展、采购及分销公司。此前该公司由香港四大家族之一冯氏家族控股。

在今年3月20日,香港冯氏家族在一份联合声明中表示,将与新加坡投资管理公司GLP集团共同出资,以总价72.2亿港元(约合66.05亿元人民币)私有化利丰集团

根据双方协定,GLP集团将以每股1.25港元收购利丰集团公开发行的全部股份,共计57.8亿股,冯氏家族则不会再买入更多股份。公司将根据上市规则申请撤销股份于联交所的上市地位。

私有化后,冯氏家族将持有60%的表决股份从而继续控制利丰集团的管理权,但GLP集团则通过持有40%的表决股份和100%非表决权股份,以总共67.67%的持股成为利丰集团的第一大股东。

利丰股东提私有化或与公司业绩下滑有关。由于受到快时尚模式的崛起(如阿里巴巴和亚马逊等电商发展),以及近两年中美贸易摩擦等多方面的影响,利丰集团的业绩在过去几年加速下滑。

据财报显示,在2017年-2019年度,利丰的营业收入分别为美元(下同)135.34亿、127.01亿、114.13亿;毛利分别为13.49亿、13.05亿、11.92亿;净利润分别为-3.09亿、0.31亿、0.54亿。

新冠疫情蔓延至全球地区市场,全球服装零售业和全球经济将遭受巨大的负面冲击,这促使利丰集团作出私有化的决定。据利丰集团CEO冯裕钧(冯氏家族的第四代传人)在关于这项私有化交易的媒体会上表示,“随着疫情扩展到北美和欧洲,它可能会进一步影响消费情绪,而这已经遭到经济疲弱的打击了。就此,我们认为全年都会受到这种影响。”

利丰私有化要约生效后,该公司已于今年5月28日从港交所摘牌退市。

2. 天合化工强制退市案例

据悉,天合化工是中国领先的特种化工生产商,主要经营润滑油添加剂和特种氟化物,是中石化、中石油一级网络供应商。

2014年6月,天合化工正式登陆港交所上市。但在上市不到三个月的时间里就遭到美国做空机构沽空,称天合化工存在涉嫌夸大销售数据、与大客户纸面交易、财务造假等行为,是有史以来最大的股市欺诈行为之一,价值为零。

天合化工随后出具了澄清报告,但是该公司无法按时递交2014年业绩报告。公司自2015年3月份起惨遭停牌长达五年之久。

其后香港证监会调查发现,其招股章程所载有关往绩纪录期间的销售收入和溢利在要项上包含虚假或具误导性资料,这可能会诱使他人认购或购买天合股份及/或令天合于香港的股价上升。如在招股章程所披露的人民币126亿元天合往绩纪录总收入之中,约有53%被夸大了。

2019年,香港证监会对天合化工当年IPO时的三家保荐人作出了巨额的罚款。由于作为保荐人的缺失,摩根士丹利、美银美林分别被罚款2.24亿港元和1.28亿港元。瑞银因为三家公司(其中包括了天合化工)的上市保荐问题遭到3.75亿港元的巨额罚单,还被吊销牌照一年。

今年6月11日,天合化工的上市地位根据《上市规则》予以强制取消。

3.格菱控股强制退市案例

据悉,格菱控股有限公司为一家热交换产品供货商,其产品涉及电站锅炉、船用锅炉、HRSG、余热锅炉、废气锅炉等。该公司在2009年11月06日在香港主板上市,发行股票3亿股,每股发行价1.62港元,共募集资金4.86亿港元。

但根据2015年内部审查报告显示,格菱控股曾向多名第三方个人支付若干款项。根据调查显示,在2013年12月31日,克州格菱(公司间接持有51%权益的附属公司)向超过70名人士支付共计超过约1300万元。该等款项在2013年度财务状况表中于“预付款项”项下入账计作机械使用费,而公司未能找到有关人士就该等款项开具的发票。

由于该公司未能符合《上市规则》第13.24条的规定拥有足够的业务运作或资产。因此于2015年10月8日委任临时清盘人。其后,格菱控股先后提交复牌申请和重新上市申请,但均达不到相关要求。

2020年7月6日,格菱控股的上市地位根据除牌程序予以取消。

美股退市案例分析

美股方面,除了主动退市和强制退市基本制度外,还针对退市制度进行了全面细化和完善规则。据了解,触发美股退市机制的条件有:数量标准(财务状况和经营业绩、最小股东人数、交易量、股价和市值等)和非数量标准(欺诈发行等)。

其中最为重要的是,美监管层针对股价长期低迷的廉价股,推出了一项“大杀器”,即“1美元退市”规则。

纳斯达克交易所规定,若股票市价低于最低交易价1美元超过30个交易日,会向该公司提出退市警告,并限其在90天内使股票的市价恢复到“可以接受”水平,否则该公司将被勒令退市。

实际上,在“1美元退市”规则下,美股产生了“大浪淘沙”的市场结果。

根据美国耶鲁法学院麦西教授对美股退市多年来的跟踪研究,从1995年至2005年的11年中,有近2000家公司退市是因为“1美元退市”法则而被投资者直接赶出股市的,约占美股强制退市公司的一半。

有鉴于此,我国于2012年首次在A股市场引入“一元退市标准”:上市公司连续20个交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盘价均低于1元的,其A股股票将直接终止上市。

2018年11月,中弘股份成为A股首家因股价连续低于面值而被强制终止上市的公司。

除了“1美元退市”规则外,美股方面还规定了股票的最低市值标准。

根据美交易所方面的规定,在满足一定条件下,股票市值低于某一标准也会触发强制退市。

如纽约证券交易所规定的退市规则中,规定有公司市值连续30天低于5000万美元就触到了退市红线。而纳斯达克交易所股票持续上市标准也包括有市值不得低于3500万美元,公众持股市值不得低于100万美元等规定。

美股关于市值退市方面的规定,一定程度上也客观保证了能及时清退小盘股,而不至于拖累大盘,为牛市托底,这有利于促进美股的长期正向成长。

1.新华悦动传媒“1美元退市”案例

实际上,从挂牌美国市场伊始,新华悦动传媒就从未摆脱过经营持续亏损、股价持续下跌的阴影。

2005年,为了筹划赴美上市,新华悦动在2005年急速扩张公司规模。

新华悦动传媒在2007年3月9日首登纳斯达克,然而其开盘当日股价即破发,比发行价13美元下跌了12.69%。

2008年上市后,新华悦动开始逐渐陷入亏损泥潭,营收下降后,因现金流不足不得不放缓并购,甚至靠出售之前收购的子公司填补亏损,当时股价已跌破1美元。

2010年,该公司经营模式转型失败,利润呈负增长,股价更是徘徊在0.80美元左右。

2011年3月9日,因长期股价低于1美元,新华悦动传媒正式被纳斯达克交易市场除名。

2.Long Block chain“市值退市”案例

2011年7月,Long Blockchain(原名长岛冰茶公司)在纽约希克斯维尔成立,是一家生产非酒精饮料的冰茶公司。

2016年7月,Long Blockchain股票登陆纳斯达克资本市场。Long Block chain计划从股票发行中筹集1000多万美元,但据报道最终仅收到690万美元。

2017年,Long Blockchain由于市值过低,纳斯达克向其发布退市警示。纳斯达克的投诉是,这家茶叶制造商的市值连续30个工作日低于3500万美元,违反了纳斯达克上市规则,证券交易所要求其在2018年4月之前提供解决方案。

同年12月下旬,该公司更名为Long Blockchain Corp,称将购买1000台比特币矿机,并且业务重心转向基于区块链技术的相关业务,转型的消息公布后,该公司股价在一天之内翻了7.5倍,市值一度达到6740万美元。但随后公司股价一路下跌,市值不到3500万美元。

2018年4月12日,该公司从纳斯达克退市,其股票转至场外市场进行交易。据称,被强制退市主要由于未满足持续上市标准中的股票市值条件,且公司通过更名方式,借助区块链概念炒作股票,最终被要求强制退市。

3.魔线强制退市案例

今年有多家中概股被纳斯达克出具退市警告,如魔线(MOXC.US)。

据悉,魔线集团于2010年10月12日在特拉华州注册成立,但其办公地址为广东省深圳市福田区。该公司是一家专注O2O (online -to- offline)的公司,为中小企业及实体商家提供在线业务(“SMEs”)平台。

2016年11月,魔线集团在纳斯达克上市。发行价4美元,发行500万股,募资2000万美元。

2017年,魔线股价创新高后(20.8美元)持续下跌。

2020年初,魔线股价跌破1美元。魔线三次收到退市通知,纳斯达克要求魔线必须维持每股1.00美元的最低买入价。

今年11月,魔线(MOXC.US)再次收到了纳斯达克的通知信,称其连续30个交易日总市值低于3500万美元,不符合纳斯达克的上市规则5550(b)(2)。

纳斯达克将给予公司180个日历日(截至2021年5月3日)以重符纳斯达克上市要求。如果直至2021年5月3日,公司仍未达到要求,将从纳斯达克退市。

港美股退市后,公司何去何从?

尽管从港股和美股退市的股票,退市原因各异,但是都面临着同样的问题,即除牌后公司何去何从,下一步该去向何方?一般情况下,有如下3种情况:

一是私有化,放弃继续上市。

如海尔电器(01169.HK)拟在私有化成功退市后,放弃继续上市。据悉,海尔智家和海尔电器是海尔集团在A、H股的两个上市平台,海尔智家又是海尔电器的重要股东。若海尔电器成功被海尔智家私有化,则可解决同业竞争问题并提升海尔家电业务市值。

二是回归A或者H股,以获得估值重估。

比较典型的例子是巨人网络。

2007年11月,巨人网络在纽交所上市,成为当时在美国发行规模最大的中国民营企业。然而,中美股市对游戏公司估值的产生了巨大差异,上市近7年,巨人网络市值损失了近一半。

2015年11月,巨人网络宣布借壳世纪游轮回归A股,巨人网络随即20个涨停。每股股价从最开始的31.65一直猛涨到212.94。巨人网络从美股私有化时的185亿元(人民币)市值,到回归A股后最高达1577亿元市值,一时风头无两。

此外,还有2017年奇虎360(QIHU.N)借壳江南嘉捷回归A股,当时连续拉出18个涨停板,总市值一度达到4500亿元人民币,远高于美股退市时的93亿美元(约600亿人民币)。360从美股退市后实现了低估值重估。

事实上,随着近年来中概股回归成为一股潮流,A股和H股在监管方面也在逐步放开上市的限制。

港股方面先行一步,早在2018年就修订了《主板上市规则》,新增了三类公司上市:一是,尚未盈利的生物科技公司。二是,不同投票权架构(WVR)公司,且符合特定要求。三是,以大中华为业务重心的公司在港股实现第二上市。

而在今年4月30日,中国证监会公布《关于试点红筹企业在境内上市相关安排》,调整了已境外上市红筹企业在境内股票市场上市的市值要求,以助力符合要求的海外中概股回归A股市场。

三是转板上市。

港交所《上市规则》规定,如符合以下条件,GEM转板申请人可申请将其证券由GEM转往主板上市:

1.发行人须符合《上市规则》所载的各项主板上市资格;

2.发行人自其首次上市日期以后的首个完整财政年度的财政业绩经已符合《GEM上市规则》第18.03条的规定;

3.在提出转板申请前的12个月,直至共证券在主板开始买卖为止,发行人未曾因严重违反或可能严重违反《GEM上市规则》成《上市规则》任何条文而成为本交易所的纪律调查对象。

也就是说,只要上市公司符合规定,即可从创业板(GEM)退市而重新在主板申请上市。

如永顺控股于2017年3月16日在GEM(创业板)上市,其后在2019年6月21日向港交所递交转板上市的正式申请,并于2020年1月31日递交续期申请。今年6月3日,获港交所原则上批准转板上市。6月11日,正式在港交所主板挂牌上市。

结语

目前,可以预见A股新的退市制度即将颁布,将会有一大批股票因此被强制退市,而港美股在退市制度建设以及退市后处理方面均有先进经验(如集体诉讼、面值退市等),这是我国境内市场建设可以吸收和汲取的宝贵财富。

然而无论是引进“1元退市”规则,还是细化强制退市要求,亦或是引进其他先进的经验,都必须结合我国当前的国情综合考虑,因地制宜,如此才能促进A股和H股资本市场的健康发展。

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