“赴考”科创板变“复烤”?汇川物联专利“独立研发”、财务真实性核查引质疑

“赴考”科创板,汇川物联骑虎难下被“复烤”!

近日,福建汇川物联网技术科技股份有限公司(公司简称:汇川物联)对公司科创板IPO二轮问询进行了回复。

图片来源:上交所

科创板上市委对汇川物联二轮问询函,主营围绕终端项目核查财务专项核查、新三板信息披露、外购专利、核心技术、业务获取方式、客户、内部控制、材料成本、费用及重大事项提示等12个问题对汇川物联展开了问询,其中财务核查、新三板信息披露、外购专利等被重视。

一、申报前突击变更保荐机构,财务核查可靠性被问询

科创板上市委提出的一众问题中,财务专项核查“首当其冲”。

据悉,2020年4月27日,汇川物联辅导券商由兴业证券变更为国泰君安。6月24日,汇川物联科创板上市申请获受理,保荐机构在较短时间内对公司报告期内的财务情况进行了独立的财务专项核查。其中,核查事项及完成时间为:4月18日-19日完成对公司流水核查以及实际控制人及近亲属、董监高等自然人资金流水核查,4月18日-22日完成主要供应商走访及视频访谈,4月30日完成内控穿行测试、主要会计科目抽凭、复核2019年末盘点及会计师监盘记录、关联交易定价核查,5月上旬及中旬完成对主要运营商客户(3家通信运营商福建省分公司及27个地市级分公司)走访等。

申报前突击变更保荐机构,时间紧迫,紧赶慢赶出来的招股说明书,不禁让人担忧项目的申报质量及风险披露是否完全,质疑调查的完成情况与可靠性……

对此,科创板上市委要求保荐机构、申报会计师说明对汇川物联财务真实性和准确性核查的具体手段、具体获取的证据和得到的核查结论,走访及函证的抽样方法确定的样本是否足够,说明如何在短期内完成财务专项核查,财务核查得到的核查结论以及核查结论的可靠性。

保荐机构回复,公司于2020年4月初进场,尽职调查和制作申报材料的时间超过2个半月。针对报告期内汇川物联与通信运营商的合作情况,保荐机构及申报会计师访谈了中国电信、中国联通和中国移动的福建省分公司及9个地级市共计30家分公司,访谈家数比例达100%。此外,保荐机构及申报会计师财务核查工作均独立完成,未依赖其他中介机构工作,除部分供应商访谈为线上视频方式外,其余核查工作均由保荐机构及申报会计师人员在项目现场实地完成。

二、新三板信披多次违规,对赌协议未披露存处罚风险

当然,汇川物联新三板信息披露多次违规,也引起了科创板上市委注意。

股转公司监管部因汇川物联追溯调整2016年度财务数据、出现多次调整审计报告情况且净利润调整幅度较大等原因,对公司、董事长郑文、财务负责人王敏出具监管意见函;此外,2018年汇川物联定向增发时,未披露郑文另行与新兴投资、华科创投签署的对赌协议,存在被股转公司采取监管措施及纪律处分的风险。此外,郑文于2020年8月与新兴投资、华科创投签署补充协议,确认若汇川物联于2022年6月30日前实现在上海证券交易所/深圳证券交易所首次公开发行股票并上市,则协议书自动终止。

因此,科创板上市委要求汇川物联披露股转公司出具的监管意见函;并逐项披露对赌协议满足要求可以不清理的理由,说明公司及相关人员可能面临的监管措施、纪律处分或行政处罚,不存在重大信息披露违法行为的依据是否充分。

据汇川物联补充披露的股转公司监管意见函显示,汇川物联于2018年4月更正披露了2016年年度报告,对2016年财务数据进行了追溯调整,导致当期净利润和当期净资产调整比例分别为-45%和-13.85%!构成信息披露违规,全国股转公司监管部对汇川物联、时任董事长郑文、时任财务负责人王艳敏出具监管意见函。

至于对赌协议,汇川物联认为,由于公司不作为对赌协议当事人、不存在可能导致公司控制权变化的约定、不与市值挂钩、不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形,因此申报前可以不予清理。对赌协议未披露情形,对于同类型的信息披露违规情况,股转公司给予当事人提交书面承诺或出具警示函的自律监管措施,不属于行政处罚的范畴。

信披方面,值得一提的是,对于申报科创板前突击变更保荐机构“由兴业证券变更为国泰君安”一事,汇川物联也未进行原因披露,仅仅对该事件一笔带过。

三、“软件”还是“物联网”行业定位“飘忽不定”,一心盘算只为“左右逢源”?

“赴考”科创板,公司必须满足其规定的行业属性、科创定位等“门槛”。

汇川物联申报科创板时,行业定位于“新一代信息技术领域,主要包括半导体和集成电路、电子信息、下一代信息网络、人工智能、大数据、云计算、软件、互联网、物联网和智能硬件等”中的“物联网”行业”。

可资本邦了解到,自2017年-2020年,福建省行业协会已连续四年评定汇川物联为“软件企业”,并且汇川物联也多次以“软件企业”身份申报国家奖励项目并获得国家奖励获补助。

具体表现为:2017年4月20日福州市经济和信息化委员会官网发布《福州市经济和信息化委员会福州市财政局关于做好2017年福州市软件产业发展专项资金项目中报工作的通知》,通知中明确申报项目为“软件企业上规模奖励”。

图片来源:福州工信局官网

而在2017年9月4日公布的《关于2017年福州市软件产业发展专项资金项目的公示》,汇川物联赫然在列。

图片来源:福州工信局官网

此后,2019年汇川物联再次申报上述项目并获奖。

不仅如此,2019年10月15日,福州市经济和信息化委员会官网发布《福州市工业和信息化局福州市财政局关于做好2019年第二批市级软件产业发展专项资金申报工作的通知》,汇川物联同样以“软件企业”身份申报其中“企业上云补助”并获得批准,该项目申报条件为“本地软件企业使用指定的云服务”。

2020年4月,汇川物联“如法炮制”,再次申报该项目,9月28日公布的《关于2020年市级软件产业发展专项资金拟补助项目的公示》显示,汇川公司获得“支持上云补助”项目。

图片来源:福州工信局官网

综上所述,汇川物联应当属于“软件行业”,并且具有软件企业资质与实力。从申报条件看,汇川公司第一次申报“软件企业上规模奖励项目”并获奖时软件业务收入已首次突破5000万元,因此第二次申报“2018年软件业务收入上规模奖励”并获奖,2018年软件业务收入至少要突破1亿元才能获奖。而汇川公司2018年营业收入总额为1.44亿元,可见2018年软件业务收入占总收入的近70%以上。

可汇川物联申报科创板,又为何将自身定位于“物联行业”呢?

招股书显示,汇川物联“是一家通过自主研发的软、硬件技术,专业为行业质量安全生产远程视频智能监管提供整体解决方案的物联网科技企业。”

在首轮问询中,上市委要求其结合产品的应用、公开信息披露文件、同行业可比公司对自身业务的分类情况,分析公司行业定位属于“新一代信息技术产业”下的“物联网”依据的充分性,同时要求其说明本次申报变更所属行业、采取不同划分标准、披露内容的具体原因及合理性。

此外,上市委要求汇川物联说明将自身定位于“物联网”的合理性,公司是否属于软件行业,是否符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》(以下简称《暂行规定》)第四条第一款中的“软件企业最近 3 年累计研发投入占最近 3 年累计营业收入比例 10%以上”的要求。

资本邦注意到,汇川物联近三年累计研发投入占累计营业收入仅为7.37%,若作为“软件企业”申报科创板则无法满足上市要求。

图片来源:汇川物联招股书(申报稿)

对于上述问题,汇川物联回复,公司新三板信息披露材料中所属行业是根据股转系统发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》的要求,结合公司所提供的服务,行业分类归属为“软件和信息技术服务业(I65)”,该分类指引下,I65 类别的细分项目中不包括“物联网”选项,因此,公司在新三板信息披露文件中仅披露为“软件和信息技术服务业”。同时,《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》规定,“当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该业务相对应的行业”。根据上述行业分类指引,汇川物联和可比公司均属于证监会行业分类下的“I65软件和信息技术服务业”,其中,广联达、品茗股份软件收入占比超过 50%,因此细分行业为“软件开发”行业;佳华科技和新视野主要为服务收入,大类上归属于“软件和信息技术服务业”,同时佳华科技招股说明书中披露其业务为“为建筑、环保和城市管理等领域提供物联网系统搭建及运营等物联网技术应用服务”。

从主营业务收入构成情况来看,公司远程智能监管系统服务占据主要地位,2017年、2018年、2019年,该项收入占比分别为78.15%、96.82%、96.85%。鉴于此,汇川物联认为,公司行业定位属于“新一代信息技术产业”下的“物联网”,能够准确的反映公司的产品和服务应用及业务构成情况。从公司产品构成及应用、公司业务模式以及同行业可比公司的分类标准等方面,公司定位于“物联网”行业依据充分、具备合理性。

图片来源:汇川物联招股书(申报稿)

四、专利达标引关注,“独立研发”到底站不站得住脚?

汇川物联专利颇受市场关注。

汇川物联在首轮问询回复中表示,公司形成主营业务收入的发明专利共11项,3项为自主研发,8项为2019年12月受让取得。外购专利中,5项为合作研发专利,转让前由闽江学院允许公司独家无偿使用,已于2017年应用于高精度俯仰伺服控制云台技术;3项为其他发明专利,2015年公司与闽江学院签署战略合作协议后,闽江学院将其作为技术资源投入到合作研发中,已于2015年应用于三维点云高精度数据处理技术。

鉴于此,科创板上市委在二轮问询中要求说明外购专利对应的核心技术对公司产品功能的具体体现,与公司业务的相关性,说明外购专利对应的核心技术对公司产品功能的具体体现,与公司业务的相关性,是否符合《科创属性评价指引(试行)》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定。

图片来源:汇川物联招股书(申报稿)

汇川物联回复称,公司外购取得的8项发明专利于报告期内分别应用于“高精度俯仰伺服控制云台技术”和“三维点云高精度数据处理技术”中,上述2项核心技术形成于2015年5月-2016年1月,于2016年8月最终应用于全景成像测距摄像机及相应功能系统中,并形成了主营业务收入,符合《科创属性评价指引(试行)》关于“形成主营业务收入的发明专利5项以上”的规定。

但值得注意的是,汇川物联在审核问询函(一轮)的回复中谈及,“截至报告期末,公司共有13项发明专利,其中3项系公司独立自主研发,10项专利系从闽江学院处受让取得。”

图片来源:国知局专利检索及分析网站

但据国知局专利检索于分析网查询,上述“独立研发”专利中有2项的专利发明人含有其他单位人员,而非汇川物联真正的独立自主研发。

具体而言,“基于双光同轴实现的远程测距系统及其测距激光点定位方法”专利发明人中梁笃国、曹宁分别为中国电信股份有限公司上海研究院产品总监及高级专家,并非汇川物联公司员工。

图片来源:国知局专利检索及分析网站

此外,“视频摄像与激光测距仪同轴光电测量装置”专利发明人中赖爱光为福建省科协副主席、省光研所所长,也并非汇川物联公司员工。

图片来源:国知局专利检索及分析网站

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