信息是否泄露?国联证券因重组问题收到证监会警示函 前三季净利下降4%

重组国金证券突然终止,国联证券又因重组中存在问题证监会采取出具警示函措施。此前,国联证券发布的三季报业绩也不理想,前三季度归母净利润下滑3.92%

《投资时报》研究员 田文会

即使终止了重组,仍未逃过处罚。国联证券(601456.SH,1456.HK)不仅丧失了一次“蛇吞象”的机会,还给监管层和市场留下不太好的印象。

证监会近日对国联证券采取出具警示函措施,原因为发现国联证券在筹划重大资产重组过程中存在问题,包括:未有效评估监管政策,对重组备选方案准备不足;未审慎评估对证券市场的影响。

此前,国联证券曾公告拟受让长沙涌金(集团)有限公司(下称长沙涌金)持有的国金证券(600109.SH)部分股份,同时国联证券向国金证券全体股东发行股票换股吸收合并国金证券。后公告称因未能就部分核心条款达成一致意见终止筹划此次重大资产重组。

终止重组有些突然,不过,由于在重组消息公告前重组双方股票同时涨停,市场质疑消息泄露,证监会也称要求公司自查、提交内幕信息知情人名单,并启动核查。

上述出具警示函决定中,证监会并未对是否存在内幕交易做出判定。不过,国联证券在收到该“决定”后称,将进一步加强合规管理,做好信息披露工作。

《投资时报》研究员注意到,今年前三季度,虽然国联证券营业收入为13.65亿元,同比增13.01%,但归属于上市公司股东的净利润为4.59亿元,同比降3.92%。营业收入中,利息净收入为2.38亿元,同比降40.08%。营业支出中,业务及管理费为7.22亿元,同比增24.91%。

《投资时报》就前三季净利润下降等问题向国联证券发送沟通函,但截至发稿未收到回复。

遭证监会出具警示函

国联证券受到处罚并不是一个令人意外的消息。在与国金证券的重组过程中,是否存在内幕交易就曾受到市场质疑。

11月20日,国联证券公告称,近日,该公司收到证监会《关于对国联证券股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,该《决定》称,经查,该会发现国联证券在筹划重大资产重组过程中存在以下问题:一是未有效评估监管政策,对重组备选方案准备不足;二是未审慎评估对证券市场的影响。上述情况违反了《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(下称《合规管理办法》)第六条第(八)项等规定。按照《合规管理办法》第三十二条的规定,该会决定对国联证券采取出具警示函的行政监管措施。

根据《合规管理办法》)第六条第(八)项规定,证券基金经营机构开展各项业务,应当合规经营、勤勉尽责,坚持客户利益至上原则,并遵守下列基本要求:审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响,采取有效措施,防止扰乱市场秩序。

国联证券称,对此公司高度重视,将进一步加强合规管理,做好信息披露工作。

今年10月12日,国联证券公告终止筹划重大资产重组。公告称,国联证券于今年9月18日与长沙涌金签订了关于国金证券股份转让的《意向性协议》,拟受让长沙涌金持有的国金证券约 7.82%的股份。同时,国联证券与国金证券筹划由国联证券向国金证券全体股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并国金证券,并签署《吸收合并意向性协议》。预计此次收购与合并构成公司的重大资产重组。

关于终止筹划此次重大资产重组的原因,国联证券称,交易相关方未能就此次重大资产重组方案的部分核心条款达成一致意见。

对于此次重组,最受市场关注的是重组消息公告前重组双方股价一起涨停,是否存在消息泄漏的情况?

在9月25日举行的新闻发布会上,对于这两家公司“是否涉嫌信披违规,是否存在内幕交易?”的问题,证监会回应称,该会已关注到有关情况。其已根据相关规定,要求公司自查、提交内幕信息知情人名单,并启动核查。如核查发现违法违规行为,该会将依法及时查处,坚决落实“零容忍”要求。

值得注意的是,目前尚未看到重组的另一方国金证券公告收到证监会处罚决定。

前三季净利下降

国联证券重组国金证券被质疑的问题之一就是不仅国联证券体量小于国金证券,业绩增长也不如国金证券。

国联证券今年三季报显示,今年前三季度,该公司归属于上市公司股东的净利润为4.59亿元,同比降3.92%,营业收入为13.65亿元,同比增13.01%。

营业收入中,利息净收入为2.38亿元,同比降40.08%,原因为利息支出增加,利息支出为4.17亿元,同比增48.4%。

同时,今年前三季度,国联证券公允价值变动收益0.29亿元,同比降77.33%,原因为金融工具浮盈减少。

营业支出方面,今年前三季度,国联证券营业总支出为7.32亿元,同比增27.3%。增速高于营业收入。其中,业务及管理费为7.22亿元,同比增24.91%。

现金流方面,今年前三季度,国联证券经营活动产生的现金流量净额为-27.16亿元,上年同期为42.62亿元。其中,代理买卖证券收到的现金净额为9.06亿元,同比降63.99%。

经营现金流净流出,另一个重要原因是为交易目的而持有的金融资产增加。

今年第三季度末,国联证券交易性金融资产为161.23亿元,较上年末增96.07%,原因为债券、资管产品持有规模上升。

国联证券归母净利润及增长率(单位:亿元)

数据来源:Wind

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