股权投资退出生变 近8亿元回售款延期支付 南京高科起诉硕世生物股东

经济观察报 记者 张斌公司投资的硕世生物(688399.SH)已在科创板发行上市并实现较高溢价。”南京高科(600064.SH)在2019年年报中对这笔投资颇为满意。不过,南京高科现在却遭遇难以兑现收益的窘境。

11月25日晚,南京高科发布关于涉及诉讼事项的公告显示,公司全资子公司南京高科新创投资有限公司(以下简称“高科新创”)和公司作为有限合伙人出资69.65%的南京高科新浚成长一期股权投资合伙企业 (有限合伙)(以下简称“新浚一期”),在2016年以合计1亿元增资绍兴闰康生物医药股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“绍兴闰康”,硕世生物的控股股东),各方对于包括硕世生物上市后回售权等事项进行了约定。

根据南京高科公告,硕世生物的控股股东绍兴闰康及实际控制人房永生梁锡林在相关条件成就后有义务按高科新创、新浚一期的通知要求回购合伙份额。今年7月13日,高科新创、新浚一期根据协议约定向绍兴闰康、房永生、梁锡林发出《回售通知书》,要求其根据约定购买高科新创、新浚一期所持全部合伙份额。在3个月的期限内,因未支付近8亿元的回售款,绍兴闰康、房永生、梁锡林被诉至公堂。

回购协议的约定

硕世生物的前身为江苏硕世生物科技有限公司(以下简称“硕世有限”),成立于2010年4月。2017年3月,硕世有限改制为股份公司,并以体外诊断产品的研发、生产和销售作为主营业务。2019年12月,硕世生物登陆科创板。

硕世生物的实际控制人为房永生、梁锡林和王国强。截至今年三季度末,房永生与梁锡林通过绍兴闰康共同控制公司26.61%股份,房永生与梁锡林通过泰州硕康、泰州硕源共同控制公司3.68%股份。此外,房永生、梁锡林与公司第二大股东王国强(持股比例为8.44%)为一致行动人,这三人合计控制硕世生物38.73%的股份。

在硕世有限于2016年筹备启动申请国内IPO上市的过程中,南京高科成为重要的参与方之一。2015年,南京高科初步搭建完成了包括南京高科、高科新创、高科科贷、高科新浚四个股权投资平台,贯彻落实公司“大健康、大创投”的战略转型。

在南京高科落实战略转型的当年12月,硕世有限召开股东会,同意绍兴闰康等按照5元/1元出资额向硕世有限增资。2016年7月,硕世有限注册资本增加至4000万元,本次增资完成后,绍兴闰康的出资额为1560万元,持股比例为39%,为第一大股东。彼时,绍兴闰康的股东只有房永生和梁锡林。

南京高科11月25日公告显示,2016年12月,高科新创和新浚一期共同作为投资方与房永生、梁锡林、绍兴闰康签订相关协议,由高科新创与新浚一期共同认购绍兴闰康新增出资1260.03万元,认购价款为1亿元,其中高科新创认购绍兴闰康新增出资441.01万元,认购价款为3500万元,新浚一期认购绍兴闰康新增出资819.02万元,认购价款为6500万元,上述认购价款均已于当月缴付。

硕世生物招股书显示,绍兴闰康上述增资完成后,新浚一期及高科新创分别持有绍兴闰康13.08%和7.04%的股权。而梁锡林和房永生分别持有71.89%和7.99%绍兴闰康的股权。除硕世生物之外,绍兴闰康未直接或间接持有其他企业股权。

在南京高科11月25日晚发布关于涉及诉讼事项的公告之前,绍兴闰康所持硕世生物部分股权已遭冻结。硕世生物10月28日晚公告显示,绍兴闰康持有公司的400万股遭到冻结,占其所持股份比例的25.64%,占公司总股本比例6.82%。冻结申请人正是南京高科旗下的新浚一期及高科新创。

对于冻结的具体原因,南京高科在10月28日晚及11月25日晚进行了详细解释。今年7月13日,高科新创、新浚一期根据协议约定向三被告(绍兴闰康、梁锡林和房永生)发出《回售通知书》,要求其根据约定购买高科新创、新浚一期所持全部合伙份额。其中高科新创持有绍兴闰康7.04%合伙份额,对应硕世生物已发行109.90万股股份;新浚一期持有绍兴闰康13.08%合伙份额,对应硕世生物已发行204.10万股股份。根据约定的价款计算方式,高科新创合伙份额回售价款为2.69亿元,新浚一期合伙份额回售价款为4.99亿元。合计为7.68亿元。

南京高科一方为何要求绍兴闰康、梁锡林和房永生进行回购?回购的条件是什么?房永生、梁锡林、绍兴闰康后续对上述近8亿元的回售款作何支付安排?经济观察报记者分别致电了南京高科和硕世生物,并向双方发去采访函,截至发稿,尚未收到回复。

近8亿元回售款逾期

硕世生物当初的发行价为46.78元/股,在今年上半年新冠疫情爆发期间,市场对新冠检测产品需求增大,导致该公司营业收入较上年同比增长368.65%,净利润同比增长923.30%。硕世生物股价在上半年也一路走高,最高涨至475.26元/股。随着医药板块在下半年大幅回调,硕世生物11月26日的收盘价一路回调至189.30元/股,较年内最高价已“腰斩”。

面对硕世生物股价下半年一路走低,南京高科要求绍兴闰康、梁锡林和房永生进行回购的主因或是见好就收。不过,这三方在收到《回售通知书》之后,在3个月内的期限内未支付相应价款。鉴于此,南京高科旗下公司作为原告,就其与被告房永生、梁锡林、绍兴闰康合同纠纷事项,分别于今年10月21日向上海市第二中级人民法院提交了起诉状。

不过,南京高科在11月25日晚公告称,截至法院受理上述诉讼为止,房永生、梁锡林、绍兴闰康仍未支付回售价款,绍兴闰康也未按约办理股份质押登记(质押权人分别为高科新创和新浚一期,出质人为绍兴闰康)。

对于上述诉讼事项,硕世生物的保荐机构招商证券发布意见称,硕世生物控股股东部分股份被司法冻结事项未影响公司控制权的稳定,也未对公司的日常经营管理造成不利影响,不存在侵害上市公司利益的情形以及其他未披露重大风险。

2015年以来,房地产上市公司南京高科逐步贯彻落实公司“大健康、大创投”的战略转型。其今年半年报显示,公司投资项目中艾力斯已通过科创板上市委审议,博科资讯、健耕医药已申报科创板上市,广州农商行已申报中小板上市,华兰股份已申报创业板上市,金埔园林、赛特斯等项目申请A股上市工作均在进程中。

今年上半年,南京高科实现投资收益8.96亿元,同比增长14.19%;实现公允价值变动收益4.35亿元,公司全资子公司高科新创对绍兴闰康实现公允价值变动收益3600.64万元。

上述与绍兴闰康、梁锡林和房永生诉讼事项对公司本期利润或期后利润有何影响?南京高科表示,本次诉讼是为了积极保障上市公司相关合法权益,鉴于目前案件尚未开庭审理,公司暂时无法准确判断对公司本期及期后利润的具体影响金额。

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